在美国注册了公司，就能直接作为进口商清关？这条路可能要变了。
当地时间11月5日，美国海关与边境保护局（CBP）发布外国进口商强化要求临时最终规则，重新明确美国进口商（IOR）的认定标准，并对外国进口商的清关渠道提出更严格要求。
按照新规，即使已经注册美国公司也不代表自动具备美国IOR资格。企业的股权结构、实际控制人、经营情况及美国境内资产，都将成为审核依据。
新规将于2027年1月5日生效。对于通过美国公司开展进口业务的中国卖家，现有清关模式可能需要重新审视。
一、美国公司不再是IOR身份的“通行证”
过去，不少境外企业通过注册美国LLC或INC公司、申请EIN、提交5106表格等方式，以美国公司作为进口商办理清关。但CBP此次进一步明确了美国IOR的认定标准，注册美国公司并不意味着自动具备美国本土进口商资格。
根据新规，个人要取得美国IOR资格，必须是美国公民或合法永久居民；企业则必须依据美国法律注册成立、实际位于美国境内，并持续满足以下两项条件之一：
- 美国受益所有权及控制权
企业至少51%的实益所有权须由美国公民或合法永久居民持有，且相关受益所有人需要对企业具有控制权。
需要注意的是，CBP不仅会核查企业表面的股权比例，还会穿透股权结构，追溯最终受益所有人。直接或间接持有、控制企业25%及以上权益，或对企业拥有实质性经营决策权的人员，都可能被纳入实益所有人认定范围。
- 美国不动产所有权
企业也可以通过直接持有美国境内达到一定规模的无负担房地产，满足另一项资格条件。这里并非简单看房产总价，而是要考虑扣除抵押等负担后的净权益价值。具体认定将由CBP结合不动产价值及企业实际情况进行审核，目前规则没有给出统一的金额标准。
除此之外，CBP还会考察企业的主要营业地点、员工及薪资、美国境内资产、营业收入、盈利结构和资本充足情况。也就是说，注册地址、EIN和银行账户只能说明企业完成了部分注册手续，并不能单独证明其符合美国IOR资格。
对于中国股东全资持有的美国公司，即使已经正常运营，也不能仅凭美国公司身份认定自己属于美国IOR。
二、被归类为外国IOR，清关渠道也将受到限制
如果企业不符合美国IOR的认定条件，将被归类为外国进口商（Foreign IOR）。根据新规，这类进口商办理相关清关申报，必须满足CTPAT（海关贸易反恐伙伴计划）验证要求，主要有两种合规途径：
- 进口商自身通过CTPAT验证：符合申请资格并取得验证状态后，可以按照规定自行办理进口申报，或委托持牌报关行办理。不过，根据CBP目前的规则说明，外国IOR中只有加拿大IOR具备CTPAT验证申请资格。
- 委托CTPAT验证报关行：未取得CTPAT验证资格的外国IOR，必须指定同时具备美国报关行执照和CTPAT验证资格的报关行办理进口申报。
这项规定涉及正式进口申报，以及需要提交CBP Form 3461、Form 7501或对应电子文件的特定非正式进口申报。
对于多数中国跨境企业而言，进口商自身取得CTPAT验证并不容易，因此，核实现有合作报关行是否具备CTPAT验证资格，将成为更现实的准备工作。需要强调的是，使用CTPAT验证报关行，并不意味着进口商自身也获得了CTPAT资格。
三、报关行也要承担更多责任，清关不再只是提交资料
这次新规的另一项重要变化，是将进口商身份核验责任进一步落实到报关行。过去，报关行主要围绕客户提供的进口资料办理申报。新规实施后，报关行在申报客户具备美国IOR资格之前，必须主动索取并审核相关证明材料。
涉及的资料可能包括：
- 企业注册文件、公司章程及股权结构；
- 实益所有人的美国公民或绿卡身份证明；
- 企业财务报表、美国境内资产证明；
- 不动产产权及相关证明文件；
- 能够体现企业实际经营情况的相关记录。
- 相关核验记录需要按照规定保存五年。
如果报关行未履行应有的尽职调查义务，或涉及不准确申报，可能面临更严格的执法追责，包括适用19 U.S.C. §1592项下的处罚规定。
如果CBP发现进口商错误申报美国IOR身份，还可以要求采取Live Entry（实时进口申报）方式，即货物放行前提交进口汇总资料并缴纳预估关税、税费及相关费用，也可能取消即时交货特权。
意味着进口商身份不准确，影响的可能不只是申报环节，还会延伸到货物放行和后续交付。
四、IOR新规之下，卖家还需要关注哪些问题？
对于已经通过美国公司开展进口业务的卖家，现阶段应优先核实现有进口主体是否符合新规要求，梳理股权结构、最终受益所有人及实际控制关系，提前准备公司注册、财务及美国境内经营证明，并向合作报关行确认CTPAT验证资质，评估现有清关安排是否需要调整。
本次发布的是临时最终规则，虽已明确生效时间，但仍开放60天公众意见征集，后续细节可能有所调整，企业还需持续关注CBP政策更新。
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